Antonio Tejeda Encinas | CEO NETA Channel Corporation | President Euro-American Committee of Digital Law – CEA Digital Law
El debate sobre inteligencia artificial tiende a encallar en una pregunta mal planteada: si las máquinas deben tener personalidad jurídica. Es una pregunta que genera titulares (lo hizo ya en 2017, cuando el Parlamento Europeo deslizó la idea de una «personalidad electrónica» y la doctrina reaccionó casi en bloque en contra), pero no resuelve el problema real. La cuestión no es si una IA puede ser «persona», sino cómo debe organizarse jurídicamente una operación económica cuando parte de sus decisiones ya no las toman personas físicas, administradores o empleados, sino agentes autónomos capaces de ejecutar instrucciones, contratar, mover información, activar pagos y coordinar procesos dentro de sistemas digitales complejos.
Para abordar ese problema utilizamos aquí el término ALE (Autonomous Legal Entity, entidad jurídica autónoma) como categoría funcional de análisis. La expresión circula ya en debates sobre organizaciones autónomas, DAOs, agentes de inteligencia artificial y estructuras algorítmicas, pero todavía no constituye una figura jurídica cerrada ni una categoría doctrinal plenamente estabilizada. Su utilidad está en agrupar bajo un mismo marco una cuestión que el Derecho tendrá que afrontar: cómo encajar agentes autónomos, sistemas algorítmicos o infraestructuras de decisión dentro de una estructura reconocible, patrimonialmente responsable y jurídicamente gobernable.
La palabra clave es contenedor. Una empresa tradicional ya lo es. Una sociedad limitada, una LLC, una fundación, un trust o una SPV son formas que permiten separar patrimonio, ordenar responsabilidades, contratar, recibir ingresos y operar bajo reglas de gobierno. La diferencia es que esos moldes se pensaron para organizaciones humanas (socios, administradores, apoderados, inversores). La ALE plantea otra cosa: qué ocurre cuando el núcleo operativo deja de ser solo humano y pasa a ser, en parte, algorítmico.
No se trata de una empresa que «usa IA»: eso ya existe y no plantea ningún problema nuevo. Cualquier sociedad recurre a la IA para facturar, analizar riesgos o gestionar documentación. El problema aparece cuando los agentes no asisten a una persona, sino que ejecutan una parte sustantiva de la operación: negocian parámetros, activan contratos inteligentes, cruzan datos, ordenan pagos o coordinan a otros agentes dentro de márgenes predefinidos. Si el sistema actúa, ¿quién responde? El fundador, el proveedor del modelo, el desarrollador del agente, la sociedad que lo desplegó, el operador con capacidad de supervisión o el propio vehículo en cuyo nombre actuaba. Sin una respuesta clara, la autonomía técnica se convierte en irresponsabilidad jurídica. Ese es el riesgo de fondo.
Por eso una ALE no es una concesión de libertad a las máquinas, sino una técnica de disciplina jurídica sobre la autonomía tecnológica. Su función no es liberar al software del Derecho, sino impedir que opere en un vacío de imputación: identificar una unidad operativa, asignarle patrimonio, fijar reglas internas, delimitar poderes, registrar decisiones, auditar actuaciones, prever supervisión humana y determinar responsabilidades frente a terceros.
Dos polos en la literatura
Conviene situar el término entre dos posiciones que ya existen y que apuntan en direcciones opuestas.
Shawn Bayern, jurista y desarrollador, sostiene una tesis deflacionaria: el Derecho societario vigente ya permite dar personalidad jurídica de facto a un sistema autónomo, sin necesidad de legislación nueva, a través de una LLC sin miembros (zero-member LLC) en ciertos estados de EE. UU. Su mensaje, en esencia, es que esto ya es posible y no resulta tan inquietante. En el extremo contrario, Lynn LoPucki, en Algorithmic Entities, advierte justamente de lo opuesto: las entidades controladas por algoritmos ya son viables, entrañan riesgos serios y deberían desincentivarse, no facilitarse.
La lectura que aquí defendemos no se sitúa cómodamente en ninguno de los dos extremos. No presume que el fenómeno sea imposible ni que convenga dejarlo correr; tampoco que baste con prohibirlo. Parte de que estas operaciones van a producirse y plantea la única respuesta jurídicamente seria: que se produzcan dentro de un contenedor exigente.
LLC, DAO, DAO LLC, DUNA
Hay que deshacer, además, una confusión frecuente entre figuras:
Una LLC estadounidense es una sociedad de responsabilidad limitada: un molde clásico, flexible, patrimonial y contractual. Una DAO, en cambio, no es necesariamente una persona jurídica, sino una forma de organización descentralizada basada en reglas digitales, smart contracts, tokens y mecanismos distribuidos de gobierno. Una DAO puede existir como comunidad tecnológica sin personalidad jurídica clara, y entonces reaparecen los problemas de siempre: quién firma, quién responde, quién demanda o es demandado, quién custodia los activos y qué ley gobierna la estructura.
Wyoming intentó resolver parte de eso. Su DAO LLC (2021) envuelve una DAO dentro de una LLC, integrando la gobernanza algorítmica en un vehículo reconocido: la DAO sigue siendo la forma de gobierno, la LLC el contenedor, y la DAO LLC el puente entre ambas. No es una revolución del Derecho societario, sino la adaptación de un molde conocido. La DUNA (2024) responde a otra lógica: una asociación descentralizada que no reparte beneficios entre sus miembros (aunque sí puede realizar actividad económica, contratar y abrir cuentas), pensada para redes blockchain y proyectos de token, con un umbral mínimo de miembros por debajo del cual deja de ser «descentralizada». Es una pieza relevante porque demuestra que la discusión ya no gira solo en torno a sociedades comerciales, sino también a comunidades, protocolos y patrimonios colectivos.
La ALE es más amplia que cualquiera de estas figuras. Puede servirse de una LLC, una DAO LLC, una fundación, una SPV, un trust o una forma creada ad hoc por el legislador. No se define por el tipo societario, sino por su función: dar estructura jurídica a una operación autónoma o semiautónoma ejecutada por software. No toda DAO es una ALE, ni toda LLC con IA lo es. Pero una ALE puede combinar técnicas societarias, contractuales, fiduciarias y tecnológicas para hacer gobernable una operación autónoma. La DUNA, por su orientación a comunidades de titulares, encaja mal como vehículo para un agente que opera como unidad: sirve para ilustrar la familia de problemas, no como molde de referencia.
El camino europeo y su obstáculo real
Europa ha seguido otra vía. El Reglamento de Inteligencia Artificial no crea entidades autónomas ni reconoce personalidad jurídica a los sistemas de IA. Su arquitectura se basa en roles (proveedor, responsable del despliegue, importador, distribuidor, representante autorizado, fabricante del producto), a los que se suma una capa específica de obligaciones para los modelos de uso general (GPAI), con una lógica más próxima a la seguridad de producto que al Derecho de sociedades. Es una regulación de obligaciones, riesgos, transparencia y supervisión humana, y como tal es prudente: regula bien la cadena de responsabilidad del sistema.
Pero esa lógica no resuelve la cuestión corporativa. El AI Act responde a quién debe cumplir obligaciones cuando se desarrolla, comercializa o utiliza un sistema de IA. No responde a cómo se estructura una unidad económica en la que varios agentes operan coordinadamente, administran activos y generan consecuencias jurídicas de forma continuada.
Y aquí está el obstáculo que suele omitirse. La razón de fondo por la que Europa no puede limitarse a replicar el modelo de Wyoming no es solo filosófica: es societaria. En el Derecho español, incluso cuando el administrador de una sociedad de capital es una persona jurídica, debe designarse una persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. Esa exigencia revela una idea de fondo común al Derecho societario continental: la administración última de la sociedad sigue anclada en sujetos humanos identificables. Lo mismo se aprecia, con sus matices propios, en otros ordenamientos europeos, donde las sociedades sin miembros o sin órgano humano de gobierno no encajan fácilmente. La consecuencia es incómoda y conviene afrontarla de frente: una ALE europea no se construiría añadiendo un artículo al AI Act. Tocaría el núcleo del Derecho societario. Es un esfuerzo de otra magnitud, y cualquier propuesta seria debe partir de ahí.
El contenedor no elimina la responsabilidad: la ordena
Asumido el obstáculo, la tesis se sostiene mejor, no peor. Si Europa quiere preservar su estándar de responsabilidad y seguridad jurídica, le conviene anticipar el problema, porque la alternativa a un contenedor adecuado no es el control humano clásico intacto: es una dispersión de operaciones automatizadas con responsabilidad fragmentada, cadenas contractuales difíciles de reconstruir y agentes conectados a múltiples herramientas sin arquitectura clara de imputación.
Una ALE europea bien diseñada sería lo contrario de una entidad opaca. Sería una entidad reforzada de control: identificación de los sistemas autónomos que actúan en su nombre, registro de las decisiones relevantes, límites de actuación, reglas de intervención humana, auditoría técnica, seguro obligatorio en determinados sectores, patrimonio mínimo, un responsable legal, trazabilidad de los smart contracts, régimen de actualización de agentes, mecanismos de suspensión y obligaciones de reporte. El contenedor no diluye la responsabilidad; la hace rastreable y exigible.
¿Qué significa esto para las empresas?
No es especulación académica. La IA agentiva está desplazando el debate desde la herramienta hacia la operación. Una cosa es usar un modelo para redactar, clasificar o resumir; otra desplegar agentes que consultan bases de datos, ejecutan órdenes, interactúan con clientes, negocian condiciones, consumen APIs y dejan una huella jurídica y económica real. Cuando se cruza esa línea, una política de uso de IA ya no basta: hace falta una arquitectura de gobernanza de agentes y, en operaciones avanzadas, vehículos específicos para encapsular riesgos, separar patrimonios y documentar actuaciones.
La pregunta relevante no será si las ALEs deben existir. Existirán de un modo u otro, aunque no se llamen así: sociedades vehículo con agentes integrados, DAOs envueltas en entidades reconocidas, estructuras fiduciarias automatizadas, fondos gestionados por reglas algorítmicas. La pregunta es si esas estructuras se diseñan bien o mal. Mal diseñadas, son pantallas de irresponsabilidad y herramientas de arbitraje regulatorio. Bien diseñadas, son la pieza que mantiene la economía autónoma dentro de un marco auditable y exigente.
El Derecho corporativo nació para separar patrimonios, limitar riesgos y ordenar el gobierno de actividades complejas. Tiene ahora una tarea añadida: hacer jurídicamente gobernable la autonomía artificial. El objetivo no es reconocer derechos a la IA; es impedir que opere sin deberes imputables. Y no pasa por vaciar las empresas de personas, sino por articular correctamente la intervención humana, la autonomía técnica y la responsabilidad patrimonial. Esa es la próxima capa del derecho corporativo digital, y conviene empezar a construirla antes de necesitarla.
Nota sobre el término y las fuentes. «ALE» (Autonomous Legal Entity) se emplea aquí como categoría funcional de análisis, no como figura jurídica positiva ni como concepto doctrinal cerrado. El artículo lo conecta con debates ya existentes sobre autonomous organizations, algorithmic entities, zero-member LLCs, DAO LLCs, DUNAs y estructuras de gobernanza algorítmica. Referencias de base: el Reglamento (UE) de Inteligencia Artificial, que organiza la responsabilidad por roles de operadores y no por personalidad jurídica de la IA; la normativa de Wyoming sobre DAO LLC (2021) y DUNA (2024); la obra de Shawn Bayern sobre organizaciones autónomas y la zero-member LLC; la crítica de Lynn LoPucki en Algorithmic Entities; y la respuesta de Daniel Häusermann desde la perspectiva del Derecho continental y suizo.
